Постановление ВХСУ от 18.04.2017 года по делу №31 / 160 (29/170 (6 / 77-5 / 100))

ВЫСШИЙ ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД УКРАИНЫ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

ИМЕНЕМ УКРАИНЫ

18 апреля 2017 Дело № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100))

Высший хозяйственный суд Украины в составе коллегии судей:

председательствующего судьи Погребняка В.Я., судей: Билошкап О.В., Пановой И.Ю., рассмотрев кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Львовские автобусные заводы" на определение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года и постановление Львовского апелляционного хозяйственного суда от 25.01.2017 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) хозяйственного суда Львовской области по заявлению Открытого акционерного общества "Мариуполь-Авто" в Закрытого акционерного общества "Завод коммунального транспорта" о банкротстве с участием представите ов: от Общества с ограниченной ответственностью "Львовские автобусные заводы" - Гончаров Д.А., дов. б / н от 18.04.2017 года, Матвиевский А.А., дов. б / н от 10.06.2015 года,

В:

Постановлением хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) (судья - Артимович В.М.) удовлетворено ходатайство ликвидатора Надлонка А.И. и утвержден реестр требований кредиторов Закрытого акционерного общества "Завод коммунального транспорта" (далее - ЗАО "Завод коммунального транспорта"), кроме денежных требований Открытого акционерного общества "Мариуполь Авто", Государственного предприятия по обслуживанию воздушного движения Украины (Украэрорух), Открытого акционерного общества "Укрсоцбанк", общества с ограниченности ной ответственностью "ВЕЕМ Металопром", Открытого акционерного общества "ЛАЗ Инструмент", Открытого акционерного общества "ГАЗ Авто" и Закрытого акционерного общества "Птицекомбинат" Днепровский ".

Постановлением Львовского апелляционного хозяйственного суда от 25.01.2017 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) (председательствующий судья - Гарцев В.Н., судья - Давид Л.Л., судья - Кордюк Г.Т.) определение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) оставлено без изменений, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Львовские автобусные заводы" ( далее - ООО "Львовские автобусные заводы") без удовлетворения.

Не соглашаясь с постановлением хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года и постановлением Львовского апелляционного хозяйственного суда от 25.01.2017 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100), ООО "Львовские автобусные заводы" обратилось в Высший хозяйственный суд Украины с кассационной жалобой, в которой просит определение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года и постановление Львовского апелляционного хозяйственного суда от 25.01.2017 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) отменить. Вынести постановление, которым включить в реестр требований кредиторов по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) о банкротстве ЗАО "Завод коммунального транспорта" требования ООО "Львовские автобусные заводы" в размере 20041294, 56 грн.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Львовские автобусные заводы" ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, в частности ст. 512 Гражданского кодекса Украины , ст. 25 Хозяйственного процессуального кодекса Украины (Далее - ХПК Украины ).

Автоматизированной системой документооборота суда для рассмотрения дела № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) определено коллегию судей в составе: судья - Погребняк В.Я., судья - ЛИЦО_8, судья - Панова И.Ю. (протокол передачи судебного дела ранее определенном состава суда от 20.03.2017 года в материалах дела).

Распоряжением руководителя аппарата Высшего хозяйственного суда Украины от 22.03.2017 года № 08.03.-04/1081, в связи с увольнением ЛИЦО_8 с должности судьи Высшего хозяйственного суда Украины, согласно п. 2.3.25 Положения об автоматизированной системе документооборота суда назначено автоматическую изменении состава коллегии по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) (распоряжение в материалах дела).

Автоматизированной системой документооборота суда для рассмотрения дела № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) определено коллегию судей в составе: судья - Погребняк В.Я., судья - Короткевич А.Е., судья - Панова И.Ю. (протокол автоматического изменения состава коллегии судей от 22.03.2017 года в материалах дела).

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 22.03.2017 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) принято кассационную жалобу ООО "Львовские автобусные заводы" на определение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года и постановление Львовского апелляционного хозяйственного суда от 25.01.2017 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) к производству. Предназначено рассмотрение кассационной жалобы в заседании коллегии судей Высшего хозяйственного суда Украины на 04.04.2017 года.

Распоряжением руководителя аппарата Высшего хозяйственного суда Украины от 03.04.2017 года № 08.03.-04/1284, в связи с направлением судьи Короткевича А.Е. для участия в тестировании в рамках конкурса в Верховный суд, в соответствии с подпунктами 2.3.25, 2.3.49, 2.3.50, 2.3.51 пункта 2.3. Положение об автоматизированной системе документооборота суда назначено автоматическое изменение состава коллегии по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) (распоряжение в материалах дела).

Автоматизированной системой документооборота суда для рассмотрения дела № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) определено коллегию судей в составе: судья - Погребняк В.Я., судья - Панова И.Ю., судья - Билошкап И.Ю. (протокол автоматического изменения состава коллегии судей от 03.04.2017 года в материалах дела).

03.04.2017 года ООО "Львовские автобусные заводы" подало в Высший хозяйственный суд Украины дополнения к кассационной жалобе, в которых также просит определение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года и постановление Львовского апелляционного хозяйственного суда от 25.01.2017 года по делу № 31 / 160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) отменить. Вынести постановление, которым включить в реестр требований кредиторов по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) о банкротстве ЗАО "Завод коммунального транспорта "требования ООО" Львовские автобусные заводы "в размере 20041294, 56 грн.

Публичное акционерное общество "Райффайзен Банк Аваль" и публичное акционерное общество "Государственный экспортно-импортный банк Украины" в лице филиала Открытого акционерного общества "Государственный экспортно-импортный банк Украины" в г.. Львове подали в Высший хозяйственный суд Украины отзывы на кассационную жалобу ООО " Львовские автобусные заводы ", в которых просят оставить ее без удовлетворения, а решение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года и постановление Львовского апелляционного хозяйственного суда от 25.01.2017 года по делу № 31/16 0 (29/170 (6 / 77-5 / 100) - без изменений.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 04.04.2017 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) отложено рассмотрение кассационной жалобы ООО "Львовские автобусные заводы» на 18.04.2017 года.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, исследовав правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, коллегия судей Высшего хозяйственного суда Украины пришла к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением хозяйственного суда Львовской области от 22.05.2006 года по заявлению Открытого акционерного общества "Мариуполь-Авто" возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО "Завод коммунального транспорта" в соответствии с ст. 11 Закона Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом" (В редакции до вступления в силу с 19.01.2013 года изменений, внесенных Законом Украины от 22.12.2011 года № 4212-VI ).

Постановлением хозяйственного суда Львовской области от 20.06.2006 года введена процедура распоряжения имуществом, инициирующего кредитора обязан опубликовать объявление о возбуждении производства по делу о банкротстве должника.

Объявления о возбуждении дела о банкротстве должника опубликовано в газете "Голос Украины" от 01.07.2006 года № 119 (3869).

Постановлением хозяйственного суда Львовской области от 21.09.2006 года утвержден реестр требований кредиторов, распорядителя имущества обязано провести первое собрание кредиторов, представить протокол собрания кредиторов, комитета кредиторов.

В частности, в первую очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Завод коммунального транспорта" были включены требования Акционерный коммерческого банка социального развития «Укрсоцбанк» в сумме 20041294,56 грн., Которые обеспечены залогом (ипотекой) имущества должника.

Постановлением хозяйственного суда Львовской области от 20.02.2014 года ЗАО "Завод коммунального транспорта" признано банкротом, введено ликвидационную процедуру, назначен ликвидатор банкрота.

Сообщение о признании ЗАО "Завод коммунального транспорта" банкротом и открытия ликвидационной процедуры обнародовано на официальном сайте Высшего хозяйственного суда Украины 05.03.2014 года, № 1360.

Согласно абз. 6 п. 29 информационного письма Высшего хозяйственного суда Украины "О Законе Украины" О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом "(в редакции Закона Украины от 22.12.2011 года № 4212-VI ) "От 28.03.2013 года № 01-06 / 606/2013 рассмотрение денежных требований кредиторов в ликвидационной процедуре осуществляется хозяйственным судом в том же порядке, что и денежных требований, заявленных на основании статьи 23 Закона. По результатам рассмотрения денежных требований кредиторов хозяйственный суд заново утверждает реестр требований кредиторов (с учетом признанных конкурсных требований) и обязывает ликвидатора сформировать представительные органы кредиторов (собрание кредиторов и комитет кредиторов) в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона. Дальнейшее движение дела в ликвидаций йний процедуре должно происходить только с участием вновь представительных органов кредиторов. В частности, это касается перехода с ликвидационной процедуры к процедуре санации или утверждении мирового соглашения, принятие решения по реализации активов банкрота, предоставление оценки деятельности ликвидатора, утверждении отчета ликвидатора.

25.01.2016 года на рассмотрение суда ликвидатор подал ходатайство с просьбой утвердить реестр требований кредиторов ЗАО "Завод коммунального транспорта" по состоянию на 20.01.2016 года.

Рассмотрев представленное ликвидатором ходатайство от 25.01.2016 года, 08.02.2016 года хозяйственный суд Львовской области вынес решение по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100), в которой указал на изменения в составе кредиторов и дошел выводу об утверждении реестра требований кредиторов ЗАО "Завод коммунального транспорта". При этом, суд констатировал, что не подлежат включению в реестр требований кредиторов денежные требования ОАО "Мариуполь Авто", Государственного предприятия по обслуживанию воздушного движения Украины (Украэрорух), ПАО "Укрсоцбанк" ООО "ВЕЕМ Металопром", поскольку, денежные в имогы этих кредиторов погашены. Кроме того, указал, что в реестр требований кредиторов не подлежат включению требования кредиторов ОАО "ЛАЗ Инструмент", ОАО "ГАЗ Авто" и ЗАО "Птицекомбинат" Днепровский ", поскольку, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц , физических лиц-предпринимателей и общественных формирований названы юридические лица исключены в связи с их ликвидацией.

Апелляционную жалобу на определение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) подало ООО "Львовские автобусные заводы", в которой просило отменить определение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) и вынести решение, которым включить в реестр требований кредиторов ЗАО "Завод коммунального транспорта" требования ООО "Львовские автобусные заводы" (ЕГРПОУ 33894928) в размере 20041294,56 грн.

При этом, ООО "Львовские автобусные заводы" утверждало, что является кредитором ЗАО "Завод коммунального транспорта" в сумме 20041294,56 грн. на основании договора об уступке права требования, заключенного 13.12.2006 года Акционерный коммерческий банк социального развития «Укрсоцбанк» с ООО "Львовские автобусные заводы" и акта приема-передачи документов от 27.12.2006 года.

Постановлением Львовского апелляционного хозяйственного суда от 25.01.2017 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) определение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года по делу № 31/160 (29/170 ( 6 / 77-5 / 100) оставлено без изменений, апелляционную жалобу ООО "Львовские автобусные заводы" без удовлетворения.

В соответствии со ст. 4 1 ХПК Украины хозяйственные суды рассматривают дела о банкротстве в порядке производства, предусмотренном настоящим Кодексом, с учетом особенностей, установленных Законом Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом" .

В силу пункта 1-1 Заключительных и переходных положений Закона Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом" (В редакции Закона № 4212-VI от 22.12.2011 года, действующей с 19.01.2013 года), положения этого Закона, регулирующие ликвидационную процедуру, применяются хозяйственными судами при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до вступления в силу настоящего Закона если на момент вступления в силу хозяйственным судом было принято постановление о признании должника банкротом и открытия ликвидационной процедуры.

С учетом даты признания банкротом ЗАО "Завод коммунального транспорта" и введения ликвидационной процедуры (20.02.2014 года) применению подлежат положения Закон Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом" (В редакции Закона № 4212-VI от 22.12.2011 года) (далее - Закон о банкротстве ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что хозяйственный суд Львовской области постановлениями от 25.03.2015 года, от 16.04.2015 года обязывал ПАО "Укрсоцбанк" предоставить сведения о кредиторской задолженности ЗАО "Завод коммунального транспорта" по состоянию на 25.03.2015 года и доказательства погашения такой задолженности, если задолженность погашена. А постановлением от 13.05.2015 года суд обязал ПАО "Укрсоцбанк" предоставить документы, подтверждающие погашение кредиторских требований ПАО "Укрсоцбанк" в размере 20041294,56 грн., Как требований первой очереди, обеспечены залогом, и документы на основании которых была приостановлена ​​ипотека ЗАО "Львовский автомобильный завод".

В материалах дела содержится письмо от 16.04.2015 года №10.1-87 / 7413 начальника отдела сервисного центра сопровождения кредитных операций ПАО "Укрсоцбанк" Сикорской С.С., предоставленный по требованию определения хозяйственного суда Львовской области от 25.03.2015 года, которым сообщено, что на 25.03.2015 года в ПАО "Укрсоцбанк" кредиторская задолженность по клиенту ЗАО "Львовский автомобильный завод" отсутствует.

Также, судом апелляционной инстанции установлено, что 13.07.2015 года ликвидатор банкрота арбитражный управляющий Надлонок А.И. подал в Арбитражный суд Львовской области ходатайство о кредиторских требований АО "Укрсоцбанк" с приложениями, в котором просил суд истребовать в ПАО "Укрсоцбанк" документы о погашении кредиторских требований ЗАО "Завод коммунального транспорта", а также сообщил суду, что владельцем литейного цеха общей площадью 3204,1 кв.м. и механообрабатывающего цеха общей площадью 4826,4 кв.м. является ООО "Львовские автобусные заводы".

09.11.2015 года ПАО "Укрсоцбанк" письмом за № 02.206-37 / 85-4388 сообщило суд первой инстанции об окончании срока хранения документов, подтверждающих погашение ЗАО "Завод коммунального транспорта" задолженности перед банком, поскольку такое погашение состоялось в 2006 году в соответствии с заключенного договора об уступке права требования другому кредитору. Документы о прекращении ипотеки хранятся у частного нотариуса.

К письму приложены копии: договора об уступке права требования, заключенного 13.12.2006 года Акционерный коммерческий банк социального развития «Укрсоцбанк» (кредитор) с ООО "Львовские автобусные заводы" (новый кредитор) дополнительного соглашения от 14.12.2006 года; акта приема-передачи от 27.12.2006 года; письмо Львовского областного филиала АКБ "Укрсоцбанк" № 09-12 / 819 от 26.12.2006 года, адресованном частному нотариусу о снятии запрета на отчуждение имущества.

Как следует из материалов дела, 04.02.2016 года ПАО "Укрсоцбанк" подал ходатайство о том, что требования банка полностью удовлетворены в предыдущей процедуре и не должны быть включены в реестр требований кредиторов.

Статьей 21 Закона о банкротстве установлено, что в случае выбытия или замены кредитора в деле о банкротстве хозяйственный суд по заявлению правопреемника или другого лица, участвующего в деле, осуществляет замену такой стороны на любой стадии производства по делу ее правопреемником. Все действия, совершенные по делу о банкротстве до вступления в дело правопреемника, обязательны для него так же, как они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с требованиями ст. 25 ХПК Украины в случае прекращения деятельности предприятия путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования), замены кредитора или должника в обязательстве, а также в других случаях замены лица в отношениях, по которым возник спор, суд привлекает к участию в деле правопреемника соответствующей стороны или третьего лица на любой стадии судебного процесса. Все действия, совершенные в процессе до вступления в дело правопреемника, обязательны для него так же, как они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. О замене или об отказе замены стороны или третьего лица ее правопреемником хозяйственный суд выносит определение.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "Львовские автобусные заводы" не обращалось в Арбитражный суд Львовской области ни в судебной процедуре распоряжения имуществом должника, ни в ликвидационной процедуре с заявлением с денежными требованиями к должнику, или с заявлением о замене кредитора Акционерный коммерческого банка социального развития "Укрсоцбанк" переименованного в ПАО "Укрсоцбанк" на ООО "Львовские автобусные заводы".

В материалах дела отсутствует и заявление Акционерный коммерческого банка социального развития «Укрсоцбанк» о замене кредитора в обязательстве в связи с уступкой права требования.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в дальнейшем ПАО "Укрсоцбанк" также не обращался в суд первой инстанции с заявлением о замене кредитора на ООО "Львовские автобусные заводы".

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что ООО "Львовские автобусные заводы" надлежащими и допустимыми доказательствами не доказало наличия законных оснований для применения процессуального правопреемства путем замены кредитора ПАО "Укрсоцбанк" (АКБ "Укрсоцбанк") на ООО "Львовские автобусные заводы ", для признания его кредитором ЗАО" Завод коммунального транспорта "с денежными требованиями 20041294,56 грн. и включения в реестр требований кредиторов.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, суд апелляционной инстанции в постановлении от 25.01.2017 года пришел к выводу о недоказанности жалобщиком ООО "Львовские автобусные заводы" перехода к нему права требования исполнения ЗАО "Завод коммунального транспорта" обязательств по договору о предоставление не возобновляемой кредитной линии № 600 / 03-200, заключенным 29.01.2003 года.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции преждевременно, поскольку как усматривается из материалов дела, договор об уступке права требования, заключенный 13.12.2006 года Акционерный коммерческий банк социального развития «Укрсоцбанк» с ООО "Львовские автобусные заводы» не признавался недействительным в судебном порядке.

Однако, данный вывод не влияет на правомерность в целом обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции от 25.01.2017 по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100), которым оставлено без изменений решение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) в части, пересматривается.

Согласно ст. 111 7 ХПК Украины кассационная инстанция не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении хозяйственного суда или отклонены им, решать вопрос о достоверности того или иного доказательства, о преимуществе одних доказательств перед другими, собирать новые доказательства или дополнительно проверять доказательства .

В соответствии со ст. 111 9 ХПК Украины кассационная инстанция по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе, в частности, оставить решение первой инстанции или постановление апелляционной инстанции без изменений, а жалобу без удовлетворения, оставить в силе одно из ранее принятых решений или постановлений.

На основании изложенного, коллегия судей Высшего хозяйственного суда Украины считает, что в соответствии с требованиями ст. 43 ХПК Украины определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем, полном и объективном рассмотрении всех обстоятельств дела, принятые с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены не усматривается.

руководствуясь статьями 111 7 , 111 9 - 111 13 ХПК Украины, Высший хозяйственный суд Украины

Л:

Кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Львовские автобусные заводы" оставить без удовлетворения.

Определение хозяйственного суда Львовской области от 08.02.2016 года и постановление Львовского апелляционного хозяйственного суда от 25.01.2017 года по делу № 31/160 (29/170 (6 / 77-5 / 100) оставить без изменений.

Председательствующий: Погребняк В.Я. Судьи: Билошкап А.В. Панова И.Ю.